中國經濟網北京10月11日訊 中國證券監督管理委員會網站今日公布的中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書（〔2019〕81號）顯示，廣東證監局于2019年6月對廣州珠江實業開發股份有限公司（以下簡稱“珠江實業”，600684.SH）進行了現場檢查，發現珠江實業存在以下違規行為：

一、2018年半年報和三季報存在合并報表會計差錯

2018年6月21日，珠江實業與禾盛財務投資有限公司（以下簡稱“禾盛投資”）簽訂《廣州花都頤和盛世項目合作合同》及《一致行動人協議書》，向廣州東湛房地產開發有限公司（以下簡稱“東湛公司”）增資6500萬元，同時提供3.35億元借款，獲得東湛公司30.23%的股權，并約定禾盛投資作為珠江實業的一致行動人“配合你公司控制、管理東湛公司”，并委派相關人員參與東湛公司經營管理。珠江實業在未能對東湛公司實施實際控制的情況下，僅以上述相關約定，就將東湛公司納入2018年上半年和三季度財務報表合并范圍，導致公司披露的相關定期報告財務數據不真實、不準確。公司上述行為違反了《企業會計準則第33號--合并財務報表》第六條以及《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十二條、第二十三條的規定。

2019年6月26日，珠江實業披露《關于2018年半年報、三季報會計差錯更正及追溯重述的公告》，將東湛公司不再納入合并報表范圍，對2018年上半年和前三季度相關財務數據進行差錯更正和追溯重述。

二、重大對外投資項目未及時披露

2017年9月19日，珠江實業董事會會議審議通過《關于簽署對外投資框架協議的議案》，同意與東迅房地產發展有限公司（以下簡稱“東迅公司”）及其子公司廣州市東迅房地產發展有限公司（以下簡稱“廣州東迅”）簽訂合作框架協議，共同合作開發廣州市海珠半島花園項目，同時通過委托貸款形式向廣州東迅提供不超過4億元的債權投資。2017年9月29日，公司與東迅公司及廣州東迅簽訂了《廣東省廣州市海珠半島花園項目合作框架協議》。對于上述重大事項，公司沒有及時履行信息披露義務，直到在2018年3月31日公布的2017年年報中才披露相關信息，相關行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條的規定。

三、重大對外投資項目進展情況未及時披露

2016年10月，珠江實業與廖東旗簽訂投資協議，向廣東金海投資有限公司（以下簡稱“金海公司”）增資1222萬元，獲得金海公司45%的股權，同時向金海公司提供委托貸款3.38億元，共同開發嘉福酒店項目。自珠江實業投資金海公司以來，廖東旗未按投資協議約定協調嘉福酒店租賃經營方向金海公司交還相關物業并提供有效擔保，導致嘉福酒店改造項目進展緩慢，金海公司相關融資租賃欠款無力償還。公司未及時充分披露上述投資項目的后續進展及風險情況，相關行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條有關規定。

鄭暑平作為珠江實業時任董事長，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述第二、第三項違規行為負有主要責任；羅曉作為公司時任董事長兼總經理，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述第一、第二、第三項違規行為負有主要責任；黃靜作為公司時任董事會秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述第二、第三項違規行為負有主要責任；羅彬作為公司時任財務總監，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述第一、第三項違規行為負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，廣東證監局決定對上述當事人采取出具警示函的行政監管措施。鄭暑平等人應認真吸取教訓，督促公司董事、監事、高管人員和信息披露事務管理人員切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，并對相關責任人員進行內部問責，于收到本決定書30日內向廣東證監局報送整改報告、內部問責情況，并抄報上海證券交易所。

經中國經濟網記者查詢發現，珠江實業成立于1992年12月23日，注冊資本8.53億元，于1993年10月28日在上海證券交易所掛牌。截至2019年6月30日，珠江實業第一大股東為廣州珠江實業集團有限公司，持股2.65億股，持股比例31.1%，廣州珠江實業集團有限公司為廣州市水務投資集團有限公司全資子公司。

當事人鄭暑平自2003年6月26日至2018年3月29日任珠江實業董事長，現任董事長為鄭洪偉；當事人羅曉自2014年9月12日至2017年6月28日任董事，自2018年3月29日至2018年9月30日任董事長。

據廣州市紀委監委2018年10月22日消息，廣州珠江實業集團有限公司黨委書記、董事長鄭暑平涉嫌嚴重違紀違法，接受廣州市紀委監委紀律審查和監察調查。

《企業會計準則第33號--合并財務報表》第六條規定：關于在子公司權益的披露，適用《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條規定：中期報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數據和財務指標；

（三）公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發生變化的情況；

（四）管理層討論與分析；

（五）報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；

（六）財務會計報告；

（七）中國證監會規定的其他事項。

《上市公司信息披露管理辦法》第二十三條規定：季度報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數據和財務指標；

（三）中國證監會規定的其他事項。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條的規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

（十二）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

（十六）主要或者全部業務陷入停頓；

（十七）對外提供重大擔保；

（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

（十九）變更會計政策、會計估計；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

（二十一）中國證監會規定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：

（一）責令改正；

（二）監管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認定為不適當人選；

（六）依法可以采取的其他監管措施。

以下為原文：

中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書

〔2019〕81號

關于對廣州珠江實業開發股份有限公司、

鄭暑平、羅曉、羅彬、黃靜

采取出具警示函措施的決定

廣州珠江實業開發股份有限公司、鄭暑平、羅曉、羅彬、黃靜：

根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告〔2010〕12號）等規定，我局于2019年6月對廣州珠江實業開發股份有限公司（以下簡稱珠江實業或公司）進行了現場檢查，發現公司存在以下違規行為：

一、2018年半年報和三季報存在合并報表會計差錯

2018年6月21日，珠江實業與禾盛財務投資有限公司（以下簡稱禾盛投資）簽訂《廣州花都頤和盛世項目合作合同》（以下簡稱《合作合同》）及《一致行動人協議書》，向廣州東湛房地產開發有限公司（以下簡稱東湛公司）增資6500萬元，同時提供3.35億元借款，獲得東湛公司30.23%的股權，并約定禾盛投資作為珠江實業的一致行動人“配合你公司控制、管理東湛公司”，并委派相關人員參與東湛公司經營管理。珠江實業在未能對東湛公司實施實際控制的情況下，僅以《合作合同》及《一致行動人協議》相關約定，就將東湛公司納入2018年上半年和三季度財務報表合并范圍，導致公司披露的相關定期報告財務數據不真實、不準確。公司上述行為違反了《企業會計準則第33號--合并財務報表》第六條以及《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十二條、第二十三條的規定。

2019年6月26日，珠江實業披露《關于2018年半年報、三季報會計差錯更正及追溯重述的公告》，將東湛公司不再納入合并報表范圍，對2018年上半年和前三季度相關財務數據進行差錯更正和追溯重述。

二、重大對外投資項目未及時披露

2017年9月19日，你公司董事會會議審議通過《關于簽署對外投資框架協議的議案》，同意與東迅房地產發展有限公司（以下簡稱東迅公司）及其子公司廣州市東迅房地產發展有限公司（以下簡稱廣州東迅）簽訂合作框架協議，共同合作開發廣州市海珠半島花園項目，同時通過委托貸款形式向廣州東迅提供不超過4億元的債權投資。2017年9月29日，公司與東迅公司及廣州東迅簽訂了《廣東省廣州市海珠半島花園項目合作框架協議》。對于上述重大事項，公司沒有及時履行信息披露義務，直到在2018年3月31日公布的2017年年報中才披露相關信息，相關行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條的規定。

三、重大對外投資項目進展情況未及時披露

2016年10月，珠江實業與廖東旗簽訂投資協議，向廣東金海投資有限公司（以下簡稱金海公司）增資1222萬元，獲得金海公司45%的股權，同時向金海公司提供委托貸款33778萬元，共同開發嘉福酒店項目。自珠江實業投資金海公司以來，廖東旗未按投資協議約定協調嘉福酒店租賃經營方向金海公司交還相關物業并提供有效擔保，導致嘉福酒店改造項目進展緩慢，金海公司相關融資租賃欠款無力償還。公司未及時充分披露上述投資項目的后續進展及風險情況，相關行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條有關規定。

鄭暑平作為珠江實業時任董事長，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述第二、第三項違規行為負有主要責任；羅曉作為公司時任董事長兼總經理，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述第一、第二、第三項違規行為負有主要責任；黃靜作為公司時任董事會秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述第二、第三項違規行為負有主要責任；羅彬作為公司時任財務總監，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述第一、第三項違規行為負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，督促公司董事、監事、高管人員和信息披露事務管理人員切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，并對相關責任人員進行內部問責，于收到本決定書30日內向我局報送整改報告、內部問責情況，并抄報上海證券交易所。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

廣東證監局

2019年10月9日